Главная / НДС / Покупка доли в ооо риски

Покупка доли в ооо риски

Покупка доли в ооо риски

Что учесть при покупке доли ООО


Данная норма Закона об ООО носит императивный характер. В договоре нельзя прописать иной момент перехода права при покупке доли ООО.

Хотя договор удостоверяют у нотариуса, покупатель получает право на долю только после внесения изменений в реестр. Если покупатель не оплатит долю, после перехода права продавец не сможет потребовать ее возврата только на этом основании.

Однако при приобретении доли ООО покупатель также рискует.

Если у продавца обнаружится задолженность перед обществом, после покупки доли ООО обе стороны будут нести солидарную обязанность по внесению вклада в имущество общества (п.

12 ст. 21 Закона об ООО). Это также императивная норма. Поэтому покупателю нужно выяснить, есть ли у продавца задолженность. В уставе организации могут присутствовать запреты и ограничения на покупку доли ООО: Запрет в уставе ООО на любое отчуждение доли.

Если в уставе есть такой запрет, продавать долю участия в бизнесе нельзя.

Сделку признают недействительной. Обычно запрет касается приобретения доли ООО третьими лицами. В отношении действующих участников общества нередко устанавливают запрет на отчуждение доли без согласия общества (п.

2 ст. 21 Закона об ООО). Запрет на покупку доли ООО больше определенной величины. В уставе может присутствовать ограничение максимального размера доли участника (п.

3 ст. 14 Закона об ООО). Если участник ООО приобретает еще одну долю, нужно проверить, не нарушит ли он ограничение. Также следует узнать, нет ли ограничения возможности

Какие существуют риски для покупателя доли участия в ООО?

Добрый день!

Мой друг попросил меня выступить покупателем доли участия в уставном капитале ООО. Сам он, по ряду объективных причин, выступать покупателем не может.

Хочу понять, какие для меня существуют риски, на какие моменты нужно обратить внимание, при условии, что оплату производит он.

Условия покупки доли (как они изложены в договоре) таковы: Оплата доли осуществляется в рассрочку в течение 10 месяцев. До момента полного исполнения обязательств покупателем по оплате продаваемой доли она находится в залоге у продавца. Полная или частичная неоплата покупателем продаваемой доли, а также нарушение сроков ее оплаты, установленных настоящим договором не менее двух раз подряд, является существенным нарушением условий настоящего договора.

Продавец вправе требовать в одностороннем порядке расторжения настоящего договора и возврата ему проданной покупателю доли в случае нарушения покупателем существенных условий настоящего договора в том числе при условии оплаты покупателем более пятидесяти процентов стоимости вышеуказанной доли участия в уставном капитале ООО. Односторонний отказ от исполнения обязательств по настоящему договору не допускается. Кроме того, договор содержит следующие пункты: 7.

Покупатель предупрежден о том, что договорная цена доли участия в уставном капитале ООО ., указанная в п. 1 настоящего договора, не соответствует ее действительной стоимости. 11. С момента перехода доли в уставном капитале ООО.

у покупателя возникает солидарная ответственность с продавцом по обязательству, связанному с внесением вклада в имущество ООО ., возникшему до совершения настоящего договора. Заранее благодарен за ответ! 24 Ноября 2016, 16:06, вопрос №1451982 Дмитрий, г. Москва Свернуть Консультация юриста онлайн Ответ на сайте в течение 15 минут Ответы юристов (1) 393 ответа 105 отзывов Общаться в чате Бесплатная оценка вашей ситуации Юрист, г.
Нарьян-Мар1 Бесплатная оценка вашей ситуации Добрый день, Дмитрий!Для прояснения общей ситуации, скажите, пожалуйста, Вы выступаете номинальным учредителем или будете вести реальную деятельность? 25 Ноября 2016, 10:57 0 0 Все услуги юристов в Москве Гарантия лучшей цены – мы договариваемся с юристами в каждом городе о лучшей цене.

Похожие вопросы 06 Апреля 2020, 23:23, вопрос №1959284 02 Июля 2020, 11:46, вопрос №2041084 28 Июня 2020, 22:48, вопрос №2038720 01 Июня 2017, 18:06, вопрос №1654595 04 Августа 2016, 12:59, вопрос №1335689 Смотрите также

Особенности ликвидации ООО через продажу

Он получает готовое предприятие. Если даже деятельность не велась, то нет никаких препятствий немедленно ее начать Наличие положительной истории предприятия Продолжительная работа без замечаний со стороны контролирующих органов, отсутствие судебных разбирательств с государственными органами или контрагентами, положительная кредитная история, хороший общественный имидж – все эти факторы положительно влияют на деятельность организации Наличие у ООО действующих лицензий и допусков Наличие таких документов зачастую является причиной покупки ООО, ведь нет смысла проходить непростую процедуру лицензирования, если можно стать владельцем уже лицензированной организации Но есть и ряд минусов при процедуре купли — продаже ООО. В первую очередь они касаются покупателя:

  1. название, юридический адрес, обслуживающий банк, форма деятельности, подразделения контролирующих органов – все это достается «в наследство» новому учредителю вместе с самим ООО. При необходимости что-то поменять из этого списка, неизбежны материальные издержки и потеря времени.
  2. необходимость тщательной проверки ООО и личностей ее учредителей;

Порядок ликвидации ООО через продажу Существует два способа осуществления продажи ООО.

Первый: нотариальное оформление сделки по передачи организации новому владельцу. Этот способ применяется в случае нахождения на балансе ООО активов – транспортных средств, зданий или помещений, оргтехники, станков, оборудования и пр.

Покупка доли в ООО: пошаговый алгоритм

Если она даст реальный контроль над Обществом, можно смело покупать.

При ведении бизнеса через продаваемое ООО (наличие оборотов и прибыли) также желательно нотариальное оформление сделки.
В противном случае следует разумно оценить риски возникновения в дальнейшем трений между соинвесторами, и, возможно, отказаться от покупки. Безусловно, не нужно совершать покупку и в том случае, если в результате due diligence будет установлено, что продавец, предлагающий вам совершить покупку, сам «купил» неоплаченную долю в уставном капитале ООО.
Шаг второй Очень внимательно изучить учредительные документы Общества.

Это нужно для того, чтобы определить, как в них отражены диспозитивные нормы закона.

Первое, на что надо обратить внимание — это на реализацию в Уставе пункта 2 статьи 21 Закона об ООО.

Напомним, что в соответствии с данным пунктом, продажа или уступка доли лицам, не являющимся участниками Общества, допускается, только если это прямо не запрещено Уставом Общества. Если запрета нет, движемся дальше.

Есть? Тогда ищем пути, как его можно обойти. Самый простой способ – внести соответствующие изменения в Устав Общества.

Правда, этот способ возможен, только если лицо, продающее долю, контролирует принятие решений общим собранием участников. Кроме него, для обхода запрета широко распространен договор дарения.

Владелец доли «дарит» ее другому лицу, получая денежные средства по «серым схемам».

Однако этот способ по своей сути противоречит действующему законодательству.

Сделка является притворной, поскольку прикрывает другой договор. Такие действия также нарушают налоговое, а зачастую и валютное законодательство.

Овај видео није доступан.

Убедиться в добросовестности контрагента можно с помощью сервисов ФНС России, а также опираясь на данные бухгалтерского учета.

3. Риск наличия у организации судебных споров.Проверить ООО на наличие судебных споров можно по базам судебных дел на сайтах Арбитражного суда Вашего региона, районных судов и суда субъекта РФ, где зарегистрировано ООО. Так Вы узнаете, есть ли судебные тяжбы, где компания выступает ответчиком. В идеале информацию нужно проверить за предшествующие три года.Проверьте на сайте Федеральной службы судебных приставов, ведутся ли в отношении ООО исполнительные производства.

Причем проверять нужно, как в поле “должник”, так и в поле “взыскатель”, чтобы выявить проблемных контрагентов.4. Риск бесконтрольного ведения документации в организации.Владельцы бизнеса должны постоянно контролировать ведение внутренней документации, историю приобретения и использования недвижимого имущества и других активов предприятия.

В случае, если документация в Обществе велась небрежно, и в ней полнейший «хаос», то наверняка стоит задуматься о том, что собственник продаваемого бизнеса не сможет Вам предоставить документы, подтверждающие «прозрачность» корпоративной истории Общества.

Поэтому при покупке доли в ООО необходимо в обязательном порядке проверить, насколько аккуратно ведется такая документация в Обществе, а также её архив. В этом Вам поможет грамотный юрист.❗Об этом и многом другом — смотрите наш ролик, а также другие ролики и вебинары по схожим темам!Видео по теме:-Как

Покупка доли в уставном капитале ООО

Но доказать в суде правомерность переквалификации сделки налоговикам не удавалось. А именно, что договор купли-продажи заключался с целью прикрыть выход из состава участников (чтобы доходом была не действительная стоимость доли, а стоимость, определенная соглашением сторон).

При этом действия сторон привели к фактическому возникновению обязательств, не предусмотренных условиями договора (Пункт 2 ст.

170 ГК РФ). Нам попалось два таких дела. Стоимостные показатели доли Обстоятельства дела Доля куплена за 275,7 млн руб., продана за 1,3 млн руб.

Номинал — 427,5 млн руб. Действительная стоимость на дату продажи по данным бухгалтерского баланса — 71,7 млн руб., а по оценке — 3,4 млн руб. ИФНС, посчитав продажу доли выходом из ООО, доначислила налог на прибыль, исходя из суммы дохода в размере действительной стоимости доли по балансу. Но судебная экспертиза установила, что баланс не отражает реальную рыночную стоимость активов ООО.
Деловая цель продажи доли — минимизировать убытки, поскольку стоимость доли с каждым годом падала.

Договор реально исполнен сторонами (Постановление АС МО от 29.08.2016 N Ф05-13557/2014) Доли куплены по стоимости оценки за 249 тыс. руб. Номинал — 23,4 млн руб. Действительная стоимость — 37,4 млн руб. Само ООО выкупило доли у своих пяти участников, несмотря на то что такая возможность, по мнению ИФНС, не предусмотрена уставом ООО.

ИФНС, переквалифицировав куплю-продажу в выход из ООО, исчислила налог на прибыль, исходя из действительной стоимости (включило разницу между действительной и покупной ценами во внереализационные доходы).

Договоры, риски при продаже доли в компании, ООО

Миноритарный акционер издателя журнала L’Offifiel Владимир Помукчинский (продавец доли) подал иск к Ольге Бурме (покупатель доли). 2. Иск заявлен о признании договора недействительным и признании права на долю. 3. Цена в сделке указана исходя из ее номинального значения.

Как позже я прочитал в судебном акте по предыдущему делу договор содержал вот такое условие: «По соглашению сторон стоимость отчуждаемой по настоящему договору части доли в уставном капитале Общества составляет 40 000 (Сорок тысяч) рублей. Указанная сумма уплачена Покупателем Продавцу до подписания настоящего договора. Расчеты между сторонами произведены полностью».

Реальная же сумма сделки 1,5 млн.евро отражалась в ином документе, подписанным сторонами — протоколе о намерениях. 4. Истец считает, что сделка была совершена под влиянием обмана.

Ссылка на это дело — . Ранее истец уже пытался оспорить сделку по мотиву притворности и ему подобное не удалось. Одним из ответчиков был также г-н Федотов. Ссылка на дело -. Заниматься обсуждением того, что не стоит заключать сделки, которые не отражают действительную стоимость доли, опосредуют рискованные варианты для стороны сделки, не имеют достаточно обеспечения, не буду.

Естественно, когда подобные кейсы ты встречаешь не в малом бизнесе, а в среднем или крупном, то задаешься вопросом.

Это желание продавца хапнуть на пустом месте адреналин? Или безудержное и необъятное доверие к людям?

Или временная слабость воли и разума.

Кстати, прекрасен судебный акт суда первой инстанции по первому делу в споре указанных лиц.

Покупка доли в ООО: как провести сделку без рисков

Устав может предусматривать, что цена доли для него должна быть на 10 процентов выше цены, которую предложил продавец другим участникам. 4.Не нарушает ли продавец преимущественное право участников и общества. Преимущественное право других участников ООО может помешать сделке, когда покупателем выступает не участник общества.

Преимущественное право участников выражается в том, что в очереди за долей они стоят перед покупателями — не участниками.

Преимущественное право могут иметь не только участники, но и само общество, если это предусматривает устав.

Общество стоит в очереди за долей после участников, но перед третьими лицами. Преимущественное право не возникает, если участник продает долю другому участнику общества или передает долю, например, по договору дарения или мены.

Если продавец нарушит преимущественное право, его обладатели смогут потребовать, чтобы права покупателя доли перевели на них.

Тогда доля перейдет к участникам или обществу, а покупатель лишится доли, придется требовать от продавца вернуть деньги. 5.Нет ли корпоративных препятствий. Если в сделке участвует юридическое лицо, то нужно проверить, не отвечает ли сделка признакам крупности, заинтересованности и не действуют ли в отношении нее иные уставные ограничения.
Например, устав общества может предусматривать, что отдельные сделки нужно совершать по правилам крупных сделок или для них нужно получать одобрение совета директоров, общего собрания участников.

6.Не нужно ли получить согласие супруга на сделку.

Как обезопасить себя при покупке имущество ООО через покупку 100 доли?

Я частное лицо, хочу приобрести здание и землю в собственности у ООО. Учредитель один. Учредитель чтобы не платить налог предлагает мне выкупить 100 долю и стать единственным учредителем.

Уставной капитал 10 000 руб. Цена покупаемого имущества 18 млн. руб. Дайте совет как правильно провести сделку?

03 Июня 2017, 13:34, вопрос №1656331 Игорь, г. Краснодар 800 стоимость вопросавопрос решён Свернуть Консультация юриста онлайн Ответ на сайте в течение 15 минут Ответы юристов (12)

  • Наумова АнастасияЮрист, г. Томск
    • 4022ответа
    • 4072отзыва
  • Наумова АнастасияЮрист, г. Томск
    • 4022ответа
    • 4072отзыва
  • Наумова АнастасияЮрист, г.

    Томск

    • 4022ответа
    • 4072отзыва
  • получен гонорар 30%Юрист, г. ЕкатеринбургОбщаться в чате
    • 10,0рейтинг
    • эксперт
  • ЮристОбщаться в чате
    • 7,6рейтинг
  • получен гонорар 30%Юрист, г. КалининградОбщаться в чате
    • 10,0рейтинг
    • эксперт
  • Белкина ЕкатеринаЮрист, г.

    Москва

    • 1612ответов
    • 901отзыв
    • эксперт
  • получен гонорар 30%Юрист, г. КалининградОбщаться в чате
    • 10,0рейтинг
    • эксперт
  • Белкина ЕкатеринаЮрист, г.

    Москва

    • 1612ответов
    • 901отзыв
    • эксперт
  • ЮристОбщаться в чате
    • 7,6рейтинг
  • получен гонорар 30%Юрист, г. ЕкатеринбургОбщаться в чате
    • 10,0рейтинг
    • эксперт
  • Белкина ЕкатеринаЮрист, г. Москва
    • 1612ответов
    • 901отзыв
    • эксперт

Все услуги юристов в Москве Гарантия лучшей цены – мы договариваемся с юристами в каждом городе о лучшей цене.

Похожие вопросы

  • 07 Июля 2016, 12:54, вопрос №1307266
  • 23 Ноября 2016, 07:11, вопрос №1450141
  • 02 Июля 2017, 15:04, вопрос №1684469
  • 19 Мая 2016, 12:43, вопрос №1257464
  • 04 Октября 2020, 14:57, вопрос №2124732

Покупка ООО: вероятные риски и способы их нивелировать

Если новый собственник пропустит какую-либо дату, то ИФНС будет вправе предъявить претензии и бывшим владельцам и руководителям. Готовые фирмы с расчетным счетом особенно хороши тогда, когда нужно:

  1. срочно подать заявку на участие в тендере – оформить покупку юрлица можно за несколько дней (создавать заново – дольше, особенно, если нужны лицензии);
  2. расширить бизнес путем создания дочерней компании в другом регионе;
  3. получить заем на выгодных условиях – тут помогут объявления вроде «Продам фирму с оборотами для кредита»;
  4. начать свое дело в ближайшее время (если намечается выгодный контракт), а для осуществления данного вида деятельности требуются особые разрешения — купить строительную фирму означает одновременно приобрести право на ведение строительства или реконструкцию (важно уточнять вид допуска СРО).

Переговоры следует начать с просьбы предоставить отчет о хозяйственной деятельности фирмы, уточнить наличие проблем с контрагентами. Потребуются: заверенные копии:

  1. бухгалтерских балансов за последние 5 лет – обратите внимание на наличие отметки ИФНС о принятии. Достоверность документа можно проверить, направив запрос в Росстат;
  2. актуальных трудовых, коммерческих и иных договоров;

оригиналы:

  1. справки из ИФНС о наличии
  2. сведений по кредиторам и дебиторам;
  3. справок об отсутствии картотеки по счетам, величине оборотов, наличии ссудной задолженности (из банков, в которых открыты счета);

Контроль цен при купле-продаже долей в ООО (Мацепуро Н.А.)

А номинальная стоимость доли — это часть уставного капитала ООО, пропорциональная размеру доли участника .

Несмотря на принцип свободы договора и на то, что у долей в каждом конкретном ООО всегда индивидуально-определенная стоимость, не сопоставимая со стоимостью долей в других ООО, цены долей при купле-продаже все равно становятся объектом внимания налоговиков. В частности, когда цена сильно завышена по сравнению с действительной стоимостью доли.

Либо, напротив, когда при большой стоимости чистых активов у ООО цена соответствует номинальной стоимости доли или даже ниже нее.Вот два случая, когда налоговики могут проверить цену купли-продажи доли:- сделка контролируемая;- в результате сделки получена необоснованная налоговая выгода.——————————— Пункт 4 ст. 21 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее — Закон N 14-ФЗ). Пункт 4 ст. 421 ГК РФ. Пункты 1, 2 ст.

14 Закона N 14-ФЗ. Если сделка контролируемая Вообще, являются ли сделки с имущественными правами (к коим относятся доли в уставном капитале ООО) контролируемыми, вопрос спорный.

С одной стороны, в главе НК РФ о контроле цен (раздел V.1) упоминаются лишь товары (работы, услуги) . А с другой — там говорится о сделках в широком смысле, без уточнения их предмета .Однако ФНС считает, что «ценовой» контроль распространяется также и на сделки по реализации имущественных прав. Это следует из формы уведомления о контролируемых сделках и Порядка ее заполнения, согласно которым в качестве предмета контролируемой сделки

Контроль цен при купле-продаже долей в ООО

А выше может быть.

Справка Действительная стоимость доли — это часть стоимости чистых активов ООО, пропорциональная размеру доли участника. А номинальная стоимость доли — это часть уставного капитала ООО, пропорциональная размеру доли участника. Несмотря на принцип свободы договора и на то, что у долей в каждом конкретном ООО всегда индивидуально-определенная стоимость, несопоставимая со стоимостью долей в других ООО, цены долей при купле-продаже все равно становятся объектом внимания налоговиков.

В частности, когда цена сильно завышена по сравнению с действительной стоимостью доли. Либо, напротив, когда при большой стоимости чистых активов у ООО цена соответствует номинальной стоимости доли или даже ниже нее. Вот два случая, когда налоговики могут проверить цену купли-продажи доли: •сделка контролируемая; •в результате сделки получена необоснованная налоговая выгода.

Вообще, являются ли сделки с имущественными правами (к коим относятся доли в уставном капитале ООО) контролируемыми, вопрос спорный. С одной стороны, в главе НК РФ о контроле цен (раздел V.1) упоминаются лишь товары (работы, услуги), , .

А с другой — там говорится о сделках в широком смысле, без уточнения их предмета, , .

При незначительном отклонении цены доли от нормальной (то есть действительной или номинальной стоимости) налоговики вряд ли обратят внимание на сделку.

Покупка доли в ооо риски

Впрочем, разрешение может потребоваться и при более мелких сделках. Для этого ООО должно входить в Реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю более 35 процентов на рынке определенного товара.

Получение разрешения на проведение сделки может занять определенное время. Закон о конкуренции устанавливает срок рассмотрения ходатайства 30 дней. Однако в связи с тем, что антимонопольные органы могут запросить дополнительную информацию, на практике этот срок больше.

Внимание Покупка доли в уставном капитале ООО Компания покупает долю в ООО за 10000 руб.

Уставной капитал ООО 10000 руб.

На балансе ООО числится здание стоимостью 30 мил. руб. Какие риски при покупки доли в ООО за 10000 руб. при том что актив на балансе 30 мил.

Руб. Главное: Несмотря на принцип свободы договора и на то, что у долей в каждом конкретном ООО всегда индивидуально-определенная стоимость, не сопоставимая со стоимостью долей в других ООО, цены долей при купле-продаже все равно становятся объектом внимания налоговиков. В частности, когда цена сильно завышена по сравнению с действительной стоимостью доли. Инфо В том числе продавец подтверждает свое право на распоряжение долей.

Тем не менее, покупателю тоже может понадобиться представить нотариусу документы.

Какие документы должен предоставить покупатель, лучше выяснить у нотариуса перед сделкой.

Это связано с тем, что в Законе об ООО указали только документы, необходимые для подтверждения права на долю.